اختیارات مدیران عامل در قانون تجارت

• ۲۳ آذر ۱۴۰۲
• نسیم اطلس ره نشان
• سید فهیم موسوی ( وکیل پایه یک دادگستری )

در چارچوب قوانین تجارت، هیئت‌مدیره و مدیرعامل به عنوان ارکان اصلی اداره شرکت و سازمان، نقش بسیار حیاتی دارند. این افراد نه تنها مسئولیت اجرای اهداف و استراتژی‌های شرکت را بر عهده دارند بلکه موظف به رهبری و مدیریت مناسب منابع و پرسنل هستند. در این مقاله، به بررسی اختیارات هیئت‌مدیره و مدیرعامل در قانون تجارت می‌پردازیم و به تحلیل نقش آنها در تصمیم‌گیری‌ها و مسئولیت‌ها نیز پرداخته خواهد شد.

اختیارات مدیرعامل و مدیران

مطابق ماده 124 لایحه اصلاحی قانون تجارت، هیئت مدیره باید اقلاً یک نفرشخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین کند، در صورتی که مدیرعامل عضو هیئت مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیرعامل شرکت نمی تواند در عین حال رئیس هیئت مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی.
در این ماده نکاتی عنوان شده که باید مدنظر قرار گیرد:
1-مدیرعامل می‌تواند بیش از یک نفر باشد
2- باید حتماً شخص حقیقی باشد
3-تعیین حدود اختیارات مدیرعامل با هیئت مدیره می‌باشد
4-مدیرعامل می‌تواند عضو هیئت مدیره نباشد
5- اگر مدیرعامل عضو هیئت مدیره نباشد محدودیت زمانی برای تصدی وی وجود ندارد
6- انتخاب مدیرعامل به عنوان رئیس هیئت مدیره منوط به تصویب سه چهارم آراء حاضرین در مجمع عمومی است.
اختیارات مدیرعامل که موضوع مقاله پیش روست مطابق قانون مذکور توسط هیئت مدیره تعیین و تفویض می‌گردد. در نگاه اول به نظر می‌رسد که هیئت مدیره می‌تواند برخی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نکرده و خود رأساً نسبت به آن موضوعات اقدام نماید اما دلایل زیادی وجود دارد که نشان میدهد تنها بازوی اجرایی شرکت مدیرعامل بوده و هیئت مدیره به عنوان هیئت عامل نمی‌تواند عمل کند. امور خارجی شرکت مانند انعقاد انواع قراردادها از جمله قرارداد خرید یا فروش کالا، قرارداد استخدام، قرارداد بیمه، سفارش کالا، اقامه دعوا و دفاع، صدور، ظهرنویسـی و دریافت چک و سفته، صدور بارنامه، امضاي دفتر دارایی شرکت و ... توسط مدیرعامل صورت می‌گیرد و حتی امور داخلی نیز مانند کنار گذاشتن اندوخته و ذخیره، تهیه ترازنامه، حساب سود و زیان و حساب دارایی، مطالبه قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام، کاهش یا افزایش سرمایه و نظایر آنها عملاً توسط مدیرعامل انجام می‌شود. نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید توسط هیئت مدیره ثبت و آگهی گردد، در واقع این تنها تصمیم هیئت مدیره اسـت که در مرجع ثبت شرکتها ثبت و سپس آگهی می‌شود و اصولاً تصمیمات هیئت مدیره اراده اعلان شده شرکت نیستند. ثبت و آگهی مشخصات مدیرعامل با اینکه در ظاهر تشریفاتی و کم اهمیت بوده اما متضمن نتیجه مهمی است. مشابه این مقرره در مورد اعضای هیئت مدیره و بـازرس شـرکت وجـود ندارد. البته، مشخصات آنها به مرجع ثبت شرکتها اعلام می‌شود ولی در روزنامه رسمی اعلان نمی‌گردد. همین امر سبب شده که شرکت به مدیرعامل آن شناخته شود و شرکت‌ها و طرف قراردادها، مدیرعامل را به عنوان طرف خود راحت تر شناسایی نمایند.
 اگرچه اصولاً وکیل حق توکیل به غیر ندارد مگر اینکه داشتن این حق ثابت شده باشد ولی مدیرعامل می‌تواند اختیارات خود را به صورت جزئی به دیگری تفویض کرده و از نماینده استفاده نماید، برای مثال در موارد لزوم در مورد وکالت در دادگاه‌ها اختیار خود را به یک وکیل دادگستری یا مشاور حقوقی تفویض نماید.

 اصولاً هیئت مدیره در مورد موضوعاتی تصمیم می‌گیرد که مجمع عمومی در مورد آنها تصمیم نگرفته باشد. به عبارتی هیئت مدیره دارای صلاحیت انحصاری نیست. لذا انتخاب مدیرعامل می‌تواند توسط مجمع عمومی صورت گیرد و به موجب اساسنامه این اختیار به هیئت مدیره داده نشود. وجود هیئت مدیره به غیر از شرکت‌های سهامی و تعاونی، اجباری نبوده در حالی که مطابق قانون شرکت باید مدیرعامل داشته باشد این موضوع یکی از دلایلی است که به موجب آن می‌توان نتیجه گرفت تنها بازوی اجرایی شرکت مدیرعامل است.
ممکن است میان هیئت مدیره و مدیرعامل در مـورد امور اجرایی شرکت اختلافاتی به وجود آید مثلاً مدیرعامل دستور می‌دهد که ابزارهای حساس الکترونیکی خریداری شده بـراي شـرکت از محل کارخانه تولیدکننده به مقصد شرکت در کانتینر یخچالدار حمل شوند درحالیکه هیئت مدیره به دلیل قرار نداشتن در فصل گرم یا واقع نبودن محل حمل در منطقه گرمسیری مخالف این تصمیم باشد و از مدیرعامل میخواهد که دستور خود را لغو کرده جلوی خرج اضافه را بگیرد. مطابق نظر دکترین حقوقی مدیرعامل موظف به پذیرش نظر هیئت مدیره خواهد بود. اما همانطور که در مثال مذکور مشخص است، هیئت مدیره صلاحیت تقنینی دارد نه اجرایی و نهایتاً اجرا توسط مدیرعامل صورت خواهد گرفت. بااینحال اصولاً مدیرعامل موظف نیست برای همه تصمیم های اجرایی خود از هیئت مدیره اجازه بگیرد. این موضوع در بعضی کشورها مانند آلمان با اختیارات وسیع تری برای مدیرعامل همراه می‌باشد. در این کشورها مدیرعامل طبق قضاوت تجاري خودش عمل می‌کند و اگر تصمیمی را گرفته و دستور آن را به طور لازم صادر کرده باشد اصولاً مخالفت بعدی هیئت مدیره تأثیری بـر اجرای تصمیم مزبور نخواهد داشت.(احد قلی زاده منقوطای، 1395)  به نظر می‌رسد مدیرعامل دارای تمام اختیارات اجرایی بوده مگر صراحتاً این اختیارات محدود شده باشد اما در مورد اختیارات تقنینی اینطور نیست. مواد 129 الی 133 لایحه اصلاحی قانون تجارت از جمله مواد بسیار مهم بوده که هر مدیری باید از آن مطلع باشد.

ماده 129 نمونه ای از اختیارات تقنینی هیئت مدیره را نشان می‌دهد، وفق این ماده، اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت و هم چنین مؤسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیئت مدیره یا مدیر عامل شرکت شریک یا عضو هیئت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمی‌توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به‌طور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع یا سهیم شوند. برخی اعمال حتی با تصویت هیئت مدیره امکان پذیر نیست مانند آنچه که در ماده 132 و 133 آمده است.

ماده 132: مدیر عامل شرکت و اعضای هیئت مدیره باستثناء اشخاص حقوقی حق ندارند هیچگونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. اینگونه عملیات بخودی خود باطل است.

ماده 133: مدیران و مدیر عامل نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر شرکت گردد مسئول جبران آن خواهد بود، منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.
در خصوص محدود کردن اختیارات مدیران باید به این نکته توجه کرد که مطابق ماده 118 لایحه اصلاحی قانون تجارت، این محدودیت اگر به موجب اساسنامه و یا مجمع عمومی صورت گیرد در مقابل اشخاص ثالث معتبر نیست اما اگر محدودیت اختیارات مدیرعامل مطابق ماده 128 آگهی گردد، دیگر ثالث نمی‌تواند به ماده 118 استناد نماید. 

اختیارات مدیران عامل در قانون تجارت، مبحثی پیچیده است که نقش بسیار مهمی در حفظ تعادل نظام مدیریتی شرکت و سازمان دارد. هماهنگی و همکاری میان این دو رکن، کلید موفقیت و پیشرفت یک سازمان را تشکیل می‌دهد. در نهایت، بررسی این اختیارات نه تنها به درک عمیق‌تر ساختار مدیریتی بلکه به افزایش شفافیت و ارتقاء عملکرد سازمان نیز کمک می‌کند. ما در نسیم اطلس ره‌نشان با درک تمامی چالش‌ها و بحران‌های پیش‌رو به یاری سازمان‌ها و کسب و کارها آمده‌ایم و امید است تا بتوانیم گره‌ای از این مشکلات بگشاییم.